導語：最差的股權(quán)結(jié)構(gòu)：均等，誰說了都不算。據(jù)披露，“西少爺”的股權(quán)結(jié)構(gòu)為4:3:3，近似于均等，公司相當于沒有實際控制人。

今天我們先來談一談股權(quán)架構(gòu)的問題。創(chuàng)業(yè)的基礎(chǔ)就是股權(quán)結(jié)構(gòu)，很多發(fā)展不錯的公司，就是因為當初沒有厘清這一塊，最終導致散伙。下面我們就舉例來看一下因股權(quán)架構(gòu)失敗而引發(fā)糾紛的事件。

西少爺，相信大家都很熟悉。這個案例比較經(jīng)典，第一，是互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)全國影響比較大的糾紛；第二，案件是打了兩次官司，最近結(jié)案的是宋鑫要求行使股東知情權(quán)的案子，今年六月份已經(jīng)結(jié)案的；第三，這個案子對我們創(chuàng)始人股權(quán)安排具有非常代表性的意義。

西少爺在之前也做過其他項目，后來轉(zhuǎn)到肉夾饃項目。而肉夾饃項目最重要的問題就是股權(quán)架構(gòu)，在4:3:3的股權(quán)比例中，導致他們沒有人能說得算。西少爺做起 來之后，有很多風投進入，要搭建VIE結(jié)構(gòu)時，孟兵提出要三倍的投票權(quán)，而宋鑫不同意，這時已積怨，導致后來的糾紛出現(xiàn)。

最核心的問題就是公司里沒有一個人說了算。他們兩個糾紛是3月19日的消息，創(chuàng)始人宋鑫已收到來自法院的傳票，是另外兩位創(chuàng)始人孟兵及羅高景起訴宋鑫，要求宋鑫以12萬元的價格轉(zhuǎn)讓估值近2400萬的股權(quán)。這場糾紛，從現(xiàn)在公開的信息中也沒有查到是否已調(diào)解掉。

實際上，在此前的今年1月份，宋鑫起訴要求行使股東知情權(quán)。大家記住，這個項目之所以出現(xiàn)糾紛，主要問題就是股權(quán)架構(gòu)。

什么是好的股權(quán)架構(gòu)標準？

（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)確定簡單明晰
“確定”是指股權(quán)劃分該多少就是多少，口頭無效；“明晰”是指股東數(shù)量和股比、代持人、期權(quán)池等；“簡單”是指股東不要太多人，初創(chuàng)公司最科學的配置是3個人，這樣在溝通方面會有緩沖地帶，建議人數(shù)不要太多；一定要確定、簡單、明晰。

（2）存在一個核心股東
也就是有一個老大，要有帶頭大哥，如果股東當中，誰說話都算數(shù)，就等于都不算數(shù)；

（3）股東資源互補
也就說：我少不了你，你少不了你，彼此互相幫襯，如果功能職責太過接近，一定會發(fā)生糾紛，最后很容易另起爐灶；

（4）股東之間信任合作
彼此各自獨當一面，各干各的活，互相不干涉，彼此信任，背靠背。

創(chuàng)始合伙人的股權(quán)分配原則：

（1）出資
根據(jù)項目的需要費用，大家進行出資；

（2）CEO
一定要有核心股東，要占比較大的比例，超過50%；

（3）合伙人的優(yōu)勢
優(yōu)勢包括：資金、專利、創(chuàng)意、技術(shù)、運營、個人品牌（有些項目是有個人魅力的，他在市場拓展、融資方面有作用，有獨特的從業(yè)背景和人脈資源）；

（4）考慮創(chuàng)始人在創(chuàng)業(yè)過程中各個階段的作用

每個不同的階段，每個人發(fā)生的作用要科學的評估和合理的預估；

（5）有明顯的股權(quán)梯次
盡量彼此之間的股份不要太接近，可以811、721或631之類的。

如何選擇合伙人？

第一，誰能成為合伙人

先糾正一個觀念。今天大家都在談合伙人，這其實是一個統(tǒng)稱。創(chuàng)投公司才有真正的合伙人?，F(xiàn)在都是有限責任公司，在有限公司里股東才是正確的稱謂。

我們在創(chuàng)業(yè)過程中需不需要合伙人？像劉強東就是霸道總裁，不需要合伙人。我接觸的創(chuàng)投公司比較多，這類公司一定要有合伙人。但是怎么找合伙人？

合伙人不是找來的，是互相吸引，覺得你做的事情很牛，很靠譜，我認同你，所以我愿意加入。在這個時代，與和合伙人待在一起的時間比夫妻待在一塊的時間還多，所以選合伙人非常重要，不要僅為了合伙人而找合伙人。

合伙人兩種類型。第一，從零合伙人。就是項目創(chuàng)意時一起加入。第二，加入合伙人。可能在天使輪的時候沒有合伙人，在完成A輪之前吸收了聯(lián)合創(chuàng)始人。在C輪和D輪都可以引入聯(lián)合創(chuàng)始人。

第二，選擇合伙人的標準

第一是要資源互補、取長補短，我會的你不會，你會的我不會。第二是能獨當一面，互不干涉。第三是就是絕對信任，我的后背交給你，你的后背交給我。第四最好能共同出資。

現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)公司注冊實行認繳制，我建議最好都出資。有的人說，可以以技術(shù)入股的方式，但是我不建議這樣，因為出資與不出資的心態(tài)完全不一樣。

找合伙人要先戀愛，再結(jié)婚。合伙人一旦加入，一定要相互感覺一下，合適不合適。有些人只是激情創(chuàng)業(yè)，熱情沒了，也就散了。一定要先磨合兩、三個月，覺得可以，再吸收過來。

第三，哪些人不適合做合伙人

第一，不能保證持續(xù)保有資源的提供者。

第二，兼職者。不要跟兼職人玩，兼職他有其他的收入，這個事情做成很好，不成也無所謂，因為我是兼職。

第三，專家顧問。比如品牌、法律、財務(wù)等顧問，前期不適合。但是專家顧問適合做股權(quán)激勵。

第四，早期員工。早期員工不適合，早期員工是你的功臣，但是不能因為早期跟著你就成為你的合伙人。

第五，理念不同，不能同舟共濟者。

第六，天使投資人。我們注意到有一些項目是天使投資人做的合伙人。我一直不是非常建議這么做，因為資本本性是逐利，他的著眼點和你不一樣。